2024年公司法修订五年内实缴，
公司如何减资？减资需要注意什么流程？

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【信息来源：公司谭总经济杂谈】【信息时间：2024-2-1】

新公司法修订之后，注册资金要求五年内实缴，自从这个规定出来之后，那我整理了十个大家比较关心的问题，来整理一期最详细的内容，给大家详细解读一下这个问题。

第一大问题：本法实行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定期限怎么办

对于本法实行前已登记设立的公司，如果其出资期限超过本法规定的期限，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内。对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施有待进一步的细则出台。

第二大问题：五年之内是从什么时候起算

这个五年是从你的公司成立之日起来算，这个成立之日，是写在你的营业执照上，每家公司都根据自己的成立之日起来算，五年之内简单完成，但是呢，它对于以前的公司呀，有一个过渡期，新公司法是从2024年7月1号开始实行，所以留了半年左右的过渡期，在这个过渡期之内还是可以去做一些调整的啊，等到24年7月1号开始正式实行之后，如果已经满五年了，就必须得实缴纳。

第三大问题：如果五年之内没有缴纳完成啊，会这个有什么后果，会不会有处罚

答案是肯定会有的，新公司法里面有一个专门的条款，就是约定了如果注册资金缴纳不上，会对股东有相应的处罚。新公司法第252条，公司的发起人股东虚假出资，未交付或者未按期交付啊等等等财产的，由公司登记机关责令改正，可以处纳5万元以上20万元以下的罚款，情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额5%以上15%以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他责直接责任员除以1万以上、10万以下的罚款，所以如果没有按期出资是有罚款的，罚20万啊，或者罚注册资金的15%，然后直接主管还得再罚10万。

第四大问题：实缴资本可以用公司资产来抵吗？公司之前的收入流水算实缴吗？

这个不算，什么叫实缴，实缴是从股东个人账户转到公司账户里面，是股东转给公司的钱，公司的不管是资产也好，收入流水也好，那都是公司的业务收入，或者收入转化为的资产，那些都不是注册资本，注册资本必须得从股东个人账户转到公司账户里边备注的投资款才算实缴。另外，如果你的公司有盈利，然后，这个钱，也不想分红给股东，可以把这个未分配利润给他去做增资，就是增加一笔注册资金。也就是增加的注册资金是可以从公司的这个盈利里直接去转的，但是原来那个注册资金，那个是不能从公司的盈利里去转，必须得是股东自己去缴纳。

第五大问题：实缴要一次性缴纳还是去分批次去缴纳，什么叫认缴制？

认缴制，就是认定一个期限，在这个期限之内，不管一次性缴纳还是分批次缴纳都可以，现在其实还是认缴制，只不过，把这个认缴期限给限制在五年之内，所以五年之内你具体是哪一天缴纳，或者说，每年缴一部分，分批次去缴纳都可以,只要五年之内缴纳完成就可以。

第六大问题：注册资金是干什么用的？失缴的钱是交给谁了？这个钱能不能花？

注册资金，是从股东个人账户转到公司账户里边，用于公司经营发展的本钱，那么这笔钱是交给谁了？当然交给公司了，这笔钱能不能花？当然可以花，这笔钱就是给公司花的，但是，公司花钱的时候，要有对应的业务凭证。公司花钱，分成两个方向，一个是往外花，一个是往内花，往外花钱必须得拿到发票回来才能动这笔注册资金，往内花，比如说给员工发工资，发奖金，上社保这些，不用要票，也要不回来票，但是必须得申报个税，所以哈，注册资金可以花，但是往外花要发票回来，往内花申报个税。

第七大问题：公司注销以后可以退回注册资金吗？

公司注销的时候，要做一次税务清算，在税务清算的时候，需要把以前没有花完的这些注册资本金重新返还给原有的股东，按照股东股份比例返还。但是在退回的时候，还得评估注册资金有没有增值，有增值的部分有可能会产生个人所得税，如果没有增值，那就不产生个税，直接返还就行。

第八大问题：实缴还需要验资吗？

实缴到账户后，是一直要保证实缴金额吗？首先关于是否需要验资，这个目前还没有明确的细则出台，2014年之前，当时实行的是真正的实缴制，当时公司成立的时候就得往银行账户里面打一笔钱，然后啊得出一个验资报告，才能够去经营业务。2014年之后，取消了实缴制改为认缴制之后，就不用再出验资报告了，公司只要自己说自己缴纳了就行，也没人监管。但是这次改为五年之内实缴之后呢，会不会让验资，这个还不确定，我们也得等待下一步的这个市场监督管理部门和税务部门相关的一些细则的出台。

第九大问题：有实际业务，但是股东就是交不起？
能不能在四年的时候去注销，然后再注册一个公司呢？

首先是五年内要求实缴,为什么定的是五年呢？因为大部分的中小企业也就能活到五年，可能都不到五年啊，就不干了，就给注销了，如果到五年还没注销，那就是业务做起来了，那咱是不是得把注册资金给缴纳了，要是五年之内没干成，也就倒闭注销了，所以呢，对于刚成立的公司来讲，大家不要操心过急啊，说这个五年之后怎么办，五年之后你的公司还不一定在，有很大概率就不干了，到时候你就注销了，也不用实缴了。

那如果到时候啊，还没有注销，还能够继续经营，注册资金当然应该缴纳了.所以五年，还是相对比较合理.但是，有公司股东就是五年交不起，这公司，业务很小，就是维持个经营.缴不起怎么办，缴不起，可以减资，可以把注册资金往下降一降，比如说一开始你写的1000万写太多了，但是能交100万，那就把1000万减到100万，100万都交不上就可以减到10万。现在对注册资金是没有最低限额的，除非要办理一些特殊的资质，或者是想用省份开头的公司名，这种对注册资金是有要求的，如果没有这些特殊需求的话,其他场景一般对注册资金都没有最低限制了.所以可以减资，减到能够承受的范围之内，但是减资，也不是那么容易减的，减资该怎么操作呢？减资至少要去两个部门，一个是税务部门，一个是市场监督管理部门。首先要去税务部门评估个人所得税，因为减资，是属于公司资产啊，往个人资产里面去转移，所以转移的时候，得评估个人所得税，评估个税之后，如果产生了个税，还得先缴个税，不过如果公司不盈利，也没什么资产增值，那一般是不产生个税的。办完税务评估之后，还得去市场监督管理部门去做公示，公示的周期啊，至少得45天，也就是一个半月到两个月，才能够把减资的流程给办完，尤其是这次调整之后，可能会有非常多的公司排队去减资和注销，所以如果很确定你这个注册资金五年内就是缴纳不上，那你可以早点，考虑早点去减资，如果你公司不打算经营了，那就注销了，注销了就不用再缴纳注册资金了。

第十大问题：个体户需要实缴吗？个人独资企业和合伙企业需要实缴吗？

首先改的是公司法，它只涉及公司，暂时不涉及其他企业类型，但是据以往的经验哈，就是一般来讲公司相关的调整之后，不久也会同步的把个体户，个人独资企业什么合伙企业也会同步调整，所以有可能后续个体户也会跟公司一样五年实缴，但是至少现在还没有明文规定，所以现在个体户还不受影响。